恒锋工具(300488)：民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换债券之上市保荐书

  民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“民生证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  发行人的主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供精密修磨、检验测试等高端生产性服务。公司的产品最重要的包含精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量具细分为拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、齿轮刀具四大系列，精密高效刀具细分为高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具三大系列。

  发行人坚持以研发、设计、制造“高精度、高效率、高稳定性、专用化”的现代高效工具为目标，公司是国家量标委花键量具工作组召集单位，在国内精密复杂刃量具及精密高效刀具行业总实力突出。公司为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，拥有浙江省省级技术研发中心，技术创新团队被认定为浙江省省级重点企业技术创新团队，技术质量研发中心被评为浙江省省级企业技术中心。公司先后主导制订了“圆柱直齿渐开线花键量规”等国家或行业标准 15项，2019年获得浙江省政府质量奖，并被工信部认定为“国家技术创新示范企业”和首批“专精特新”小巨人企业，2021年度公司又被工信部认定为“单项冠军示范企业”。

  公司的产品最重要的包含精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量具细分为拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、齿轮刀具四大系列，精密高效刀具细分为高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具三大系列。公司产品的细分用途如下表所示：

  刀、自动变速器螺旋拉刀、行星内齿圈螺旋拉刀、硬质合金花键 拉刀、内齿圈特大拉刀、液压泵专用拉刀、超越离合器特型拉 刀、核电支撑板拉刀、航空发动机涡轮盘轮槽拉刀、燃气轮机涡 轮盘轮槽拉刀、转向器齿条拉刀、端面齿平面多键拉刀、筒式拉 刀等。 产品应用:拉削刀具适用于内花键、内齿圈的加工和涡轮盘榫槽 等复杂型面的加工，因其加工高精度、高效率以及高稳定性的特 性，被大范围的应用于航空发动机、燃气轮机、智能驱动、电站设 备、汽车和各类精密机械零部件的加工。

  产品简介:公司研制的冷挤压成型刀具最重要的包含：花键搓齿刀、 螺纹搓齿刀、油槽搓齿刀、蜗杆搓齿刀、花键滚轧刀、螺纹滚轧 刀、蜗杆滚轧刀、花键挤压模、花键挤压芯棒等。 产品应用:冷挤压成型刀具大多数都用在加工花键轴、外螺纹、蜗杆 等零件，也可进行滚花、滚槽、校直等加工。

  产品简介:公司研制的精密量具最重要的包含：花键塞规、花键环 规、花键芯轴、涨紧芯轴、高精度光滑量规、标准齿轮、内外花 键跨棒距量仪、内外花键齿厚量仪、手持式专用花键量仪、其他 各类专用量仪等。 产品应用:精密量具测量效率高，适用于内外花键合格判定，也 用于内外花键工艺流程或热处理后的几何尺寸及形位精密度测 量。

  产品简介:公司研制的齿轮刀具最重要的包含：高速钢滚刀、硬质合 金滚刀、齿条铣刀、插齿刀、车齿刀（滚插刀）、特小模数齿轮 刀具、蜗杆铣刀、整体硬质合金弧齿刀等。 产品应用:齿轮刀具应用于各种高精度齿轮、蜗轮蜗杆以及花键 的加工，可湿切也可干切。齿轮刀具还应用于汽车转向器齿条的 铣削加工，特别适合于中小批量、多品种的生产。

  产品简介:公司研制的高效钻铣刀具最重要的包含：整体硬质合金数 控定制刀具、内冷钻、深孔钻、中心钻、高精度铰刀、叶根铣 刀、航空叶轮叶盘叶片铣刀、航空装配刀具及超声波刀具、机夹 式转子铣刀、机夹式轨道修复铣刀、机夹式风电齿轮铣刀、机夹 式枪钻等。 产品应用:高效钻铣刀具大范围的应用于汽轮机核心部件加工、航空 发动机核心部件加工和复材的加工，还大范围的应用于轿车等速传动 轴球道铣削加工、转向器转子铣削加工、螺纹铣削加工等各个精 密机械加工领域。

  产品简介:公司研制的高效钢板钻最重要的包含：各类柄型硬质合金 钢板钻、高速钢钢板钻、钢轨钻、开孔器及夹头、顶针等附件、 宝塔钻、BTA钻头等。 产品应用:高效钢板钻适用于各种金属材料及各种非金属材料钻 孔作业，也可应用于多种机械加工领域，如车床、钻床打孔。

  产品简介:公司研制的精密螺纹工具最重要的包含：螺母丝锥、各类 高精度机用丝锥、螺纹铣刀和螺纹塞规、螺纹环规、螺纹量仪 等。 产品应用:精密螺纹工具大范围的应用于紧固件、汽车、风电、工程 机械等行业领域的先进制造，可满足碳钢、合金钢、不锈钢、铸 铁以及耐热合金、有色金属等各类材料的高效加工与精密检测。

  公司不仅具备生产精密刀具的硬件设备，更具有一套完善的精密磨削工艺体系，为客户提供精密修磨、检验测试等高端生产性服务。

  公司从始至终坚持以自主研发为主的技术发展道路，逐渐完备公司鼓励技术创新的各项制度。公司定期通过会议、培训、案例分析、技术研讨等方式加强企业内部的沟通与交流，以形成良好的技术创新文化，一同推动公司的技术创新。同时，公司也重视与高校、科研机构等外部机构的交流，借助外力不断促进自身的技术和工艺创新。

  公司的技术质量研发中心负责技术开发、质量管控方面的工作。具体工作包括：负责新产品技术开发、新技术的转化；负责各技术服务、质检小组的业务归口管理；负责产品技术、工艺和检验标准规范等技术文件的编制；负责专利等知识产权申报、科技项目与成果申报；负责全面质量管理；负责检验、计量工作的执行；负责整合型管理等各体系的实施与运行管理。

  截至报告期末，公司共有各类技术人员 191人，占期末发行人员工总数的21.70%。

  公司鼓励员工在技术创新等方面提出合理化的意见和建议，并将其纳入绩效考核指标，同时约定了公司与创新人员之间的权利与义务、科技成果的归属等，以调度员工在技术创新方面的工作积极性。此外，公司制定了《研发投入核算财务管理办法》制度，有效管理了研发投入，提高了研发投入的使用效率。

  报告期内，公司累计研发费用为 9,724.88万元，有力支持了公司新产品的不断推出、公司销售规模的持续扩大。未来，公司将持续加大研发费用的投入，保障新技术应用、新产品开发的顺利实施。

  公司建立了符合自身真实的情况的知识产权保护制度和措施，对于已经很成熟的科技成果，企业主要通过申请相关知识产权加以保护；对于在研项目，公司通过定期开展保密工作检查以及保密教育工作，加强技术人员和涉密人员的保密意识，并与主要技术人员签订了《保密协议书》，以上措施有效地避免了公司技术的外泄。

  技术进步是公司持续创新、长期发展的基础。公司注重协调业务规模增长和研发投入的步调。报告期内，公司各年度研发投入及占当年营业收入的比例情况如下表所示：

  报告期内，公司累计发生研发费用 9,724.88万元，占累计营业收入的比例为5.78%。

  高速钢是精密刀具尤其复杂刀具类产品应用最为广泛的材料，其 热处理关乎产品最终性能。在长期经验积累的基础上，公司形成 了覆盖全系列高速钢真空与盐浴共存完善的热处理工艺技术体 系，可针对不一样产品的具体形状与材质等情况，实施一对一热处 理工艺手段，确定保证产品组织性能满足应用需求。

  此工艺贯穿于公司所有高速钢 产品的生产制造，是极为关键 的基础工艺技术，是精密刀具 产品性能的重要保障。

  公司研究并实施刀具 PVD涂层工艺技术多年，拥有多台高性 能、高可靠性的国际知名 PVD涂层设备，建立了包括涂前、涂 后处理在内的全流程生产线，同时具备对涂膜厚度、硬度、结合 力等关键性能指标的工艺质量控制手段与精密检测技术能力。可 根据不同刀具系列、不相同的领域应用、不一样的客户需求，提供多品类 的涂层工艺技术。

  本技术不仅应用于制成品，也 结合公司刀具修磨业务，提供 刀具磨后重涂、退涂重涂高效 服务。

  公司打造基于 PDM的交互式研发设计平台，PDM、MES、ERP 深度融合实现互通，运用大数据、工业云、人工智能等信息技 术，在研发端构建集成产品开发和创新设计与管理的协同工作环 境，缩短产品研发周期，降低产品研制成本，制造端实现计划、 排产、生产、检验的全过程闭环管理，以柔性制造解决差异化定 制排程难题，助力公司打造精密刀具智能制造数字化工厂。

  公司承担了工信部“适应差异 化需求的数控精密刀具智能制 造新模式应用项目”。

  螺旋拉削是智能驱动减速机、轿车自动变速器等行星机构螺旋内 齿圈部件实现高精度、批量化制造最佳工艺加工方案。使用的螺 旋内齿圈拉刀采用拉削结合、螺旋前刃设计结构，切削力均衡， 并通过三维仿真模拟有效避免加工与应用问题。公司配备多台高 精度螺旋拉削装备，成熟开展拉削应用验证，且检测手段完备， 积累了丰富工艺切削数据，可为客户同步开发产品并移植螺旋拉 削技术。

  本技术获得以下专利： “一种同廓式单边拉削齿轮拉 刀”，专利号为 ZL2015107974 62.5。

  公司冷挤压产品包括搓齿刀、滚轧刀、挤压模等，广泛应用于内 外花键、螺纹、蜗杆等产品的成型加工。冷挤压为无屑绿色加 工，采用啮合原理对零件表层施加挤压，使零件表层金属发生塑 性变性形成所需要的尺寸与形状，相比传统工艺冷挤压后零件组 织性能好、表面粗糙度佳，尤其高寿命刀具特性对于批量化先进 制造有着不可替代的先进性。公司建立有冷挤压产品高端生产 线，并配备多种冷挤压试验装备，提供冷挤压成型全套工艺切削 技术。

  1、公司主导制定了 JB/T 12761 -2015《花键搓齿刀》行业性标 准，“一次搓挤成型轿车渐开 线花键轴加工用精密花键搓齿 刀”获得浙江省重点装备制造 领域首台（套）产品。 2、获得专利：“渐开线外花键 硬质合金花键挤压模”，专利 号 ZL0.0；“一种 驱动轴双台阶花键搓齿刀”， 专利号 ZL7.2； “一种带导向加工的花键搓齿 刀”，专利号 ZL0. 1

  车齿（亦称滚插）技术是针对现有齿轮加工的局限而发展起来的 新型圆柱齿轮（花键）加工技术。公司深度研究齿轮啮合加工原 理、几何刀具设计共性、模拟分析切削状态，形成了成熟车齿刀 设计机理与标准规范；同时选择适合工艺特性材质，并以刀具 P VD涂膜增加表面改性，使刀具具备高精度、高性能优势。公司 拥有国际先进车齿机床和齿轮测量装备，具备完善刀具精度、性 能验证技术能力，在满足与客户同步开发的同时，也可提供车齿 加工服务。

  1、软件著作权：2020SR038158 0恒锋工具搓齿刀齿形数据管理 软件 V1.0(简称 ESTSRD） 2、申请发明专利：一种复杂齿 形的车齿刀具逆向包络设计方 法 CN7.X、无结构 后角的圆柱型车齿刀具设计方 法 CN3.X

  涡轮盘榫槽加工是航空发动机制造最为关键的工艺，公司成功开 发榫槽精密拉削及其刀具研制自主技术，拉削刀具采用组合型成 套设计制造，即由粗拉刀、半精拉刀、精拉刀、修整拉刀等系列 刀具组合，以轮切式刃口结构、同廓式成型原理实现枞树形轮槽 的成形精密拉削加工。采用拉削加工工艺技术能将航空发动机涡 轮盘枞树型榫槽复杂的型面在一次装夹下精密拉削成型，且拉削 工艺具有切削力平稳、型面加工精度高、刀具寿命高的特性。

  1、获得以下专利： “一种轮槽精拉刀齿形数控磨 削工艺”，专利号 ZL20131018 6880.1；“一种带等切削角的轮 槽精拉刀单元及轮槽精拉 刀”，专利号 ZL1. 7； 2、制订了 JB/T 14222-2021 《轮槽铣刀技术规范》、JB/T 1 4369-2022《轮槽拉刀技术规 范》两项行业标准。

  深孔加工因其工艺复杂性和高难度，在机械制造领域中有举足轻 重的地位。公司自主研发焊接式 BTA钻头、机夹式 BTA钻头以 及机夹式枪钻等产品，并引进深孔钻机床设备，通过不断切削试 验验证，刀具加工工艺、几何角度、材质以及表面处理等工艺不 断优化完善，深孔钻品质得到市场端信赖。

  获得以下专利： “一种便于快速拆装的深孔 钻”，专利号 ZL9. 2；“一种台阶式内排屑深钻刀 具”，专利号 ZL8. X；“一种防斜易排屑钻头”， 专利号 ZL9.4。

  螺纹联结广泛应用于航空、航天、汽车、船舶、能源、模具、紧 固件等领域。公司引进全套丝锥精密磨削机床和精密测量仪器， 具备完善可靠制造和检验能力，专业研发螺母丝锥、直槽丝锥、 螺旋槽丝锥、先端丝锥，以及汽车行业（涡轮壳、轮毂、齿条） 用丝锥、风电行业用丝锥、工程机械用丝锥、船舶行业用丝锥 等，同步为客户提供精密螺孔加工技术服务。

  公司丝锥产品以其良好性能满 足传统工艺的高性能先进加工 需求，满足各行业精密螺孔加 工、保证互换性并提高螺纹紧 固强度性能，确保密封可靠性 能、传动或位移精确度。

  公司硬质合金机夹式成型刀具涵盖拉刀、铣刀、钻头多个系列产 品，机夹式刀具是提高刀具性能降低加工成本要求的有效方案。 公司在研制刀具时充分考虑刀具结构对刀具精度的影响，并引进 了高精度硬质合金刀片磨床，解决了刀片高一致性的要求，刀具 基体制造则采用高精度五轴加工中心在机检测补偿技术，使得基 体精度有质的提升，从而形成高装配精度及互换可靠性，满足应 用加工需求，为客户实现降本增效提供支持。

  获得以下专利： “一种可转位拉刀”，专利号 ZL9.4；“一种三 面刃硬质合金精拉刀片”ZL201 510741001.6；“一种快换式硬 质合金精拉刀”ZL 8.5；“一种可转位拉削刀片” ZL4.3。

  花键联接在传动领域应用极为广泛，公司拥有成熟解析国内外花 键及其量具标准技术能力，具备花键量具量仪研制及检测全套技 术，并配备有国际顶尖测量精度的渐开线测量机、三坐标测量 机、粗糙度检查仪和长度测量仪，建立了 CNAS检测实验室，精 密测量技术科学、规范、准确，不仅可为客户按照不同国家花键 标准研制专用通止量规和在线检测量仪，也可提供花键类零件的 分析检测、花键量规周期校准等，同时也为公司各系列花键类产 品的过程制造、应用试验、批量切削服务等提供全方位、全过程 的精密检测。

  公司负责起草制定了《圆柱直 齿渐开线花键 量规》国家标准 （GB/T 5106-2012），《圆柱 直齿渐开线花键量规》校准规 范（JJF 1557-2016），矩形花 键量规（GB/T 10919-2021）。

  公司核心技术的应用范围涵盖现有主要产品的研发、设计及生产制造环节，是公司后续持续推出新产品的技术基础。

  公司核心技术人员为陈尔容、陈子彦、何勤松、何伟军。截至报告期末，公司共有各类技术人员 191人，占期末发行人员工总数的21.70%，专业结构愈发完善。

  公司坚持内部培养与外部引进相结合的原则。在引进外部人才的同时，加大内部人才挖掘和培养，包括对技术、管理、销售服务方面人才的培养，也包括对一线操作员工的培养，其中陈子彦、何勤松、何伟军等三位核心技术人员均为毕业后即在公司任职至今，均为公司内部培养。为吸引、培养和保留核心技术人员，公司建立了较为完善的人力资源体系，采取了一些有效的激励或约束措施，用于提高公司人才稳定性。

  公司还积极加强企业文化建设，努力培育“开拓创新、求实严谨、诚信和谐、勇攀高峰”的企业精神。

  发行人 2020-2022年度的财务报告均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别由其出具了天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号和天健审〔2023〕5358号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年 1-6月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下所示：

  7、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额

  按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的发行人净资产收益率和每股收益指标如下:

  现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

  报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 11,555.54万元、11,914.32万元、15,362.07万元和 18,795.83万元，占同期营业收入的比重分别为 29.84%、23.39%、28.95%和 36.71%（营业收入已做年化处理），应收账款呈上升趋势。虽然公司与主要客户均保持长期合作关系，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。

  公司生产所需的主要材料是高速钢、硬质合金等。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的上涨将给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的资金压力。

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.56%、49.42%、47.46%和 43.50%，2020年至 2022年毛利率均保持在较高水平，2023年 1-6月毛利率较前期略有下滑，主要系受下业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精密复杂刃量具产品毛利率下降所致。随着公司业务规模的发展，未来受政策变化和宏观环境的影响，产品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛利率存在下降的风险。

  13,162.11万元和 13,926.95万元，占流动资产的比例分别为 24.91%、21.19%、19.81%和 21.97%，公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司产销规模扩大，报告期各期末余额呈上升趋势，随着公司业务规模扩张，预计未来存货将继续增加。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形，公司将面临一定的存货跌价风险。

  报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,933.92万元、12,569.09万元、9,777.44万元和5,306.54万元。2022年及 2023年1-6月，公司扣非后归母净利润有所下滑，其中，2022年度下滑主要系当期计提大额商誉减值及期间费用增加所致；2023年 1-6月下滑主要系下业需求结构调整、受春节假期和宏观经济波动等因素影响，部分产品毛利较前期有所降低。未来公司产品如果不能在市场竞争中保持优势，导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面临经营业绩下滑风险。

  报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 4,430.82万元、4,430.82万元、2,146.70万元和 2,146.70万元，系公司 2017年收购上优刀具产生。上优刀具目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，于会计年度末对上优刀具资产组组合的商誉均进行测试，2020年度及 2022年度分别计提商誉减值准备 1,996.03万元及 2,284.12万元。如果未来上优刀具因市场开拓不利、自身业务能力下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司会持续存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  截至报告期末，公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡三人直接和间接合计持有发行人 72.68%股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项（二）与行业相关的风险

  公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售，主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪，同时提供精磨改制等高端生产性服务。

  在国家振兴装备制造业的带动和传统装备制造业向现代装备制造业升级的背景下，我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级，这为现代高效工具带来了广阔的市场空间。

  但由于公司部分下业，如汽车零部件领域、电站设备领域等，存在一定的周期性，受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，上述产业发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的影响。

  经过多年的发展，公司已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面形成了一定的优势，产品已进入原先被进口产品所垄断的领域。目前公司为国家刀具标准化技术委员会复杂刀具分委会副主任单位和全国量具量仪标准化技术委员会花键量具工作组召集单位，具备一定的行业知名度和市场认可度。但公司在企业规模、产品国际化水平等方面，与国际领先企业还有较大的差距。目前，在现代高效工具制造业领域，国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好、可靠性高且业内口碑较好的企业较少，高端市场主要被国外进口产品所占据。如果公司不能充分利用已积累的经验，抓住有利时机提升资金实力，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

  公司本次募集资金用于投资“年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”（以下简称“先进制造项目”）、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。

  先进制造项目新增年产 150万件精密刃量具的生产能力，其实施有利于丰富公司产品结构，提高公司生产能力，推动业务规模和利润规模的增长。假定不考虑相关市场规模的未来增长情况，依据相关研究报告推算，精密刃量具的市场份额仍有较大提升空间，市场规模足以覆盖本次新增产能。

  恒锋工具研发中心建设项目围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料、智能制造工艺、精密涂层等技术研究，不直接生产产品和产生经济效益，但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持等。

  先进制造项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户的真实需求的情况，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。

  公司本次募集资金投资项目年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，已经过充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。本项目效益测算主要经营指标情况如下：

  但是若本次募投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响，或者公司经营状况及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。

  本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧。

  如果公司在折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。

  公司前次再融资申请取得注册批文后，由于宏观经济波动、资本市场环境和融资时机等多方面因素变化未发行。公司在考虑了实际运营资金缺口和公司未来的发展战略，认为通过本次再融资优化资本结构、推动企业可持续发展的需求依然存在，同时前次申请的募投项目与本次募投项目相互独立，前次未发行的相关因素预计不会影响本次发行。

  公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额 62,000.00万元，计划募集资金不超过 62,000.00万元（含 62,000.00万元）。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。

  随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大，人员规模也会相应增长。若公司管理层不能结合公司实际情况，在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化，则公司的经营管理将受到一定影响。

  本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息公开披露义务和办理有关报批程序。

  但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

  在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。

  若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。

  2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

  修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。

  本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股盈利产生一定的摊薄作用。

  另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

  本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能会引起本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

  中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  根据相关法律和法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,000.00万元（含 62,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

  （3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+，债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关法律法规，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A0

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息公开披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为这次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响这次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护这次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在转股期内，若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  B：指这次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在这次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

  向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时详细情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（承销总干事）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

  在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：

  5、发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

  6、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

  7、发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 8、发行人提出债务重组方案的；

  10、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3、债券受托管理人；

  债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在合乎条件的上市公司信息公开披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：