山推工程机械股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2018年9月28日（星期五）召开2018年第二次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

  (三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  网络投票时间：2018年9月27日（星期四）至2018年9月28日（星期五），其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2018年9月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月27日下午15:00至2018年9月28日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日2018年9月20日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室。

  2、审议《关于将〈增加2018年度部分日常关联交易额度的议案〉提交股东大会审议的议案》；

  1、具体内容详见公司于2018年8月31日和9月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的公告号为2018-035“关于增加2018年度日常关联交易额度的公告”、“2018上半年计提资产减值准备及资产核销的报告”和公告号为2018-038“关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的公告”。

  法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）

  3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼 董事会办公室。

  本次股东大会，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 参加投票。（网络投票的具体操作的过程详见附件1）

  4、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月27日下午15:00，结束时间为2018年9月28日下午15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2018年9月28日（星期五）召开的山推工程机械股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案做投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  注：1、本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“”，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  2、如果委托人对本次议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2018年9月12日上午以通讯方式召开。本次会议通知已于2018年9月9日以电子邮件形式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席孙学科先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的议案》；(详见公告编号为2018-038的“关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的公告”）；

  二、审议通过了《关于将〈增加2018年度部分日常关联交易额度的议案〉提交股东大会审议的议案》（详见公告编号为2018-035的“关于增加2018年度日常关联交易额度的公告”）；

  三、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》（详见公告编号为2018-039的“关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知”）。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司的全资子公司山推道路机械有限公司（以下简称“道机公司”）由于历史原因，与山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）存在部分交叉资产，位于山东省济宁市德源路东崇文大道南（土地证号为济宁国用（2009）第0812090015号）的地上重装叉车及结构件联合厂房所有权归山推机械所有，厂房所占基地的土地使用权归道机公司所有。

  由于资产的交叉阻碍了双方资产盘活，没办法实现资产价值最大化。为优化整合资产权属，盘活资产，加快公司与山推机械往来款的回收。道机公司拟通过协议方式收购山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产（以下简称“标的资产”），参考评价估计价格3,854.56万元，通过协商以3,655.34万元人民币作为目标资产转让价格。

  公司于2018年9月12日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的议案》，关联董事刘会胜、江奎、申传东对关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。此项交易已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。根据《深交所上市规则》第10.2.10和10.2.11的规定，公司与同一关联人进行的交易连续十二个月内发生的关联交易累计计算超过了公司最近一期经审计净资产5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  经营范围：起重运输机械，工程机械主机及配件、工程机械用电子、电气产品、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶软管组合间的开发。

  经审计，截止2017年12月31日，总资产为98,777.77万元，归属于母企业所有者权益-14,495.70万元。2017年度实现出售的收益44,806.09万元，归属于母企业所有者的净利润-7,108.74万元。

  山推机械是山东重工投资有限公司的全资子公司，山东重工投资有限公司为山东重工集团有限公司全资子公司，因此山推机械与本公司关系为同受山东重工集团有限公司控制。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，山推机械与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  因本次道机公司与山推机械交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有正在进行的任何以标的的诉讼，且双方同意在办理并签署资产实物交割文书和手续后，以“抵账”方式支付资产转让款，因此对本次交易无影响。

  1、收购资产情况：交易标的资产最重要的包含建筑物和机器设备。建筑物为重装叉车及结构件联合厂房和其配套的厂区道路，机器设备为厂房内配备的行车、冷干机和四柱液压机。具体如下：

  厂房建成于2012年，建筑竣工测量面积为21798.94㎡，厂房为门式钢架结构，跨度为24米，共6跨，柱距7.5米，厂房长度150米，最大吊车吨位32吨，轨顶标高9.0米（最北一跨为14.5米），檐口高度为15.95米，厂房层数为1层。厂房基础为独立基础，屋面和墙面均采用双层镀铝锌钢板加保温棉，塑钢门窗，耐磨地面，水电暖配套齐全。截至评估基准日，上述房产未办理权属证书，且其所占基地的土地使用权归道机公司所有。

  园区道路为砼地面，分两种规格，分为宽10米以上的和宽6-9米的，宽10米以上的施工标准较宽6-9米的高。园区道路现正常使用，无明显破损，路面完好。

  机器设备共16台，包括冷干机1台、双梁轨式行车5台、电动单梁起重机9台、四柱液压机1台。上述设备均位于本次交易标的的联合厂房内。设备均正常使用，维护保养良好。

  上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

  2、山推机械聘请具有证券期货从业资格的山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）对该资产做评估，并出具了鲁正信评报字（2018）第0101号评估报告，评估基准日为2018年4月30日，评估方法为重置成本法。标的资产的评价估计价格为3,854.56万元。其中房屋建筑物账面原值3,660.72万元，账面净值2,937.82万元，评估原值3,814.00万元，评估净值3,241.90万元，评价估计价格3,598.51万元，原值增值153.28万元，净值增值660.69万元，原值增值率4.19%，净值增值率22.49%；构筑物及其他辅助设施评估原值为76.74万元，评估净值为49.88万元，评价估计价格为55.37万元，原值增值76.74万元，净值增值55.37万元；机器设备账面原值216.04万元，账面净值96.45万元，评估原值247.66万元，评估净值171.53万元，评价估计价格为200.68万元，原值增值31.62万元，净值增值104.23万元，原值增值率14.64%，净值增值率108.06%。

  本次交易定价政策以正源和信出具的评估报告评估的净值为基准，根据《财务部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，考虑产权变动环节增值税税率变化的因素，经双方协商确定交易金额为人民币36,553,393.98元。

  1、道机公司和山推机械一致确认以正源和信对目标资产的评估结论作为确定本次资产交易价格的确定依据。根据前述资产评定估计结果，双方都同意，以3,655.34万元人民币作为目标资产转让价格。

  2、道机公司和山推机械都同意，以“抵账”方式支付资产转让款：因山推机械拖欠公司其他款项，山推机械用在道机公司的债权来抵偿山推机械欠公司的债务，具体抵账事宜由山推机械、道机公司与本公司三方在目标资产交割完毕后3个工作日内另行共同签署《转账抵账协议》，三方财务部门办理相关转账抵账手续。

  （1）道机公司和山推机械就本协议所述的资产转让行为获得内部和审批机关的批准。

  （2）道机公司和山推机械双方确认，本条上款所述条件，均应在本协议签署日（包括签署日）开始后的60个工作日内满足。

  （3）如本条所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，本协议无效，本次交易停止。

  自本协议约定的交易前提满足日（具体以双方内部和审批机关批准之日为准）开始的20个工作日内。

  5、道机公司和山推机械双方都同意，本协议经道机公司和山推机械双方授权代表签字及加盖双方公章并经上级决策机构批准后生效。

  6、双方都同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定各自缴纳。

  道机公司收购由历史原因形成的与山推机械交叉的资产，解决了双方的历史遗留问题，实现资产权属统一，便于资产的管理与处置。不仅能使道机公司实现房地合一，解决历史遗留问题，消除较大的经营风险，而且有利于实现资产价值最大化。

  公司年初至2018年8月31日与山推机械累计已发生的关联交易的总金额为748.65万元，为公司租赁山推机械土地的租赁费。

  2018年8月30日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易额度的议案》，赞同公司增加与同属山东重工集团有限公司控制的潍柴动力股份有限公司2018年度日常关联交易额度16,000万元。具体内容详见公司于2018年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的公告编号为2018-035的“关于增加2018年度日常关联交易额度的公告”。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的议案》及其有关的资料，并发表独立意见认为：道机公司收购山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产，是为了优化整合资产权属，盘活资产，实现资产权属统一，便于资产的管理与处置，符合公司利益最大化，且交易价格为经正源和信评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，未曾发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。在此基础上，我们对公司全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议暨关联交易事项所涉及的资产评定估计情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下：

  按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》（鲁国资董监字20152号）以及《山东重工集团有限公司关于建立中介机构备选库的通知》等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，山推机械委托具有证券、期货相关业务评估资格的正源和信对山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产做评估，并签署了相关协议，公司同意正源和信作为该次增资事项的评估机构，我们大家都认为选聘程序合法合规。正源和信具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。

  正源和信除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。

  正源和信本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提依照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的真实的情况，评估假设前提具有合理性。

  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产在2018年4月30日所表现的市场价值为3,854.56万元。其中房屋建筑物账面原值3,660.72万元，账面净值2,937.82万元，评估原值3,814.00万元，评估净值3,241.90万元，评价估计价格3,598.51万元，原值增值153.28万元，净值增值660.69万元，原值增值率4.19%，净值增值率22.49%；构筑物及其他辅助设施评估原值为76.74万元，评估净值为49.88万元，评价估计价格为55.37万元，原值增值76.74万元，净值增值55.37万元；机器设备账面原值216.04万元，账面净值96.45万元，评估原值247.66万元，评估净值171.53万元，评价估计价格为200.68万元，原值增值31.62万元，净值增值104.23万元，原值增值率14.64%，净值增值率108.06%。得出的资产评定估计价值客观、公正反映了山推机械持有的重装叉车及结构件联合厂房和其配套工程、机器设备等资产评定估计基准日2018年4月30日的真实的情况，评估结论具有合理性。

  综上所述，我们大家都认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山推工程机械股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2018年9月12日上午9时以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年9月9日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，均采用通讯方式表决。会议由刘会胜董事长主持。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，合法有效。

  1、审议通过了《关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的议案》；(详见公告编号为2018-038的“关于全资子公司道机公司与山推机械签署资产转让协议的公告”）；

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  2、审议通过了《关于将〈增加2018年度部分日常关联交易额度的议案〉提交股东大会审议的议案》（详见公告编号为2018-035的“关于增加2018年度日常关联交易额度的公告”）；

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  3、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》（详见公告编号为2018-039的“关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知”）。

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